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長沙市股權架構案例分享

好的股權架構可以為公司吸引到優秀人才，是公司快速發展的源源動力；反之，股權結構不合理將為公司的未來埋下隱患，近年來由股權糾紛導致創業失敗的案例不勝枚舉。

第一個案例是京東。10月13號，京東的市值已經超過1000億美金，實際控制人劉強東持有股權的只有14%，但他牢牢控制著京東，控制權比例在70%以上。

還有小米，它的市值已經有5000多億港幣了，實際控制人持股比例還保持在40%左右，控制權有80%多，股權結構非常穩定，市場上從不會聽到小米發生內訌、經營者之間有矛盾。

還有美團，它的市值已經達到1.6萬億港幣了，折合成美金已經超過2000億，大家都沒有預料到美團漲這么快，王興實際持股13%多，但實際控制率在60%多。

這幾個案例都是我們企業創始人在未來想要達到的樣子，因為他們的控制權都非常穩定。

下面再講幾個負面案例。

第一個是真功夫，當年今日資本非常看好這個項目。

但很快，真功夫在2009年傳出了兩位創始人在經營決策上有分歧，開始鬧矛盾。

原來兩位創始人的股權完全平分，每人50%，持股比例一樣，如果產生分歧，在誰也說服不了誰的情況下，企業就會陷入了僵局。

2009年市場上也傳出他們產生了爭議，2011年其中一位創始人還因為經濟犯罪被捕入獄，所以導致上市一直停滯不前。因為一旦你的公司在股權層面產生了爭議糾紛，是沒法再進行融資或是其他資本市場運作的。

股權的清晰穩定，是一家公司長治久安最重要的基石。

再講一個案例。2013年，有三個人一起創立了餐飲界的明星項目——西少爺。

三個人在公司初創時的股權比例也比較接近，沒有一個絕對的老大。2014年5月，西少爺開始傳出股權爭議。

后來有媒體采訪，問西少爺的創始人對團隊內訌有什么感想，其中一個就說這是他創業史上最大的坑，原因就在于沒好意思多要股權；也有人說再創業一定要請一個專家做股權設計，對公司要有絕對控制權。

這兩個負面案例的問題在哪里？就在于公司股權分散，沒有實際控制人。

公司可能有名義上的大股東，但實際上他憑一己之力也控制不了公司；還有的公司沒有創始人退出機制，當有人要退出時，在股權回購時產生糾紛；公司在初創時有可能找了搭檔或聯合創始人，或者起步時引入了核心高管，一旦在他入職時把股權全部兌現，過后他退出這個項目，那么股權要不要拿回來？

所以我建議創業者在創業之初要達成共識。

科學的股權架構設計，是企業未來融資和在資本市場運作的保障。

下面講一下公司的股權設計，這塊內容分三個部分，都跟股東的類型有關：

第一類股東是公司創始人。創始人是一家公司核心的靈魂人物，他決定了公司的業務模式和發展方向，對他的股權安排是重中之重。

第二類股東是投資機構。投資機構是給創業公司帶來資源和相關資金的群體，這部分人可能并不會過多參與到公司的日常經營管理中，只是在重大發展方向和業務方面給創始人一些指導。這部分人我們一方面要團結好，另一方面也要考慮如何防范他們對公司的控制權過大。

第三類股東就是公司員工。他們是把創始人的經營模式和政策落實到位、帶著公司發展的一群人。這群人的數量比較多，管理上也比較麻煩，這些員工如果后續在公司持有股權，我們就要考慮他們對公司的持續貢獻和在公司的時間等。

詳細講解一下：第一部分，關于創始人的股權安排。

創始人的股權安排是重中之重，要保證創始人對公司的控制權。

保證創始人對公司的控制權，一方面能保障公司按照預設好的業務模式發展，一方面對公司團隊也有一個絕對的控制，保障團隊的發展方向，不發生內訌。

如果兩個創始人的股權比例過于接近，如果形不成了一致意見，就會浪費大量的時間和精力。

想掌握公司的控制權，要知道“三條線”。

第一條，如果你在公司的持股比例達到66.7%，代表你對公司的絕對控制，你一個人就能說了算，是絕對安全的。

第二條，相對控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你對公司的經營管理、重大方針決策是有話語權的，可以做主張和判斷。這條線雖然沒有67%那么安全，但它也可以對公司產生重大影響。

第三條是34%，如果你在公司持股超過34%，像修改公司章程、修改增減資本，沒有你的同意也進行不下去。

接下來講講創始人退出機制。

如果你在創業過程中，發現自己的合伙人并不適合公司的長期發展，想讓他退出，那么他持有的股權要怎么退出去？

創業之初沒把這件事確立下來，等他離職再提出是難上加難，因為股權代表著利益，想要他無償退出，他肯定也不愿意。

所以這個事情一定要在最初引進創始人時討論清楚，和合作人達成一致。

除此之外，對于進入到B輪和C輪的公司，這時還有一個AB股多倍投票權的安排，京東、美團、小米都是采用了AB股的架構。

AB股的架構實際上目前在美國、香港、境內的證券市場都有規則允許，美國有更寬松的制度，對上市公司采用多倍投票權沒有市值要求，對倍數也沒有具體限制。

香港股市對投票權其實是有一定的限制條件。首先要求持有多倍投票權的人必須是公司的董事，而且是在公司擔任職務的高管；其次對多倍投票權的背書也有要求，一股不能超過10倍投票權，此外對市值也有要求。

原來境內資本市場一直是不引入多倍投票權的，但是從2019年科創板開啟，引入了注冊制之后，多倍投票權也被允許了。

境內外的資本市場對多倍投票權是允許的，非上市公司也可以在相關章程里做約定，可能當地的工商部門對非上市公司不允許做備案，這種情況下對境內非上市公司建議走一致行動協議的方案，實現某一個或兩個創始人對公司的控制權。

如果你發現公司現在的股權結構并不合理，要盡早啟動相應的股權調整。

舉個例子，海底撈在1994年創立，當時創始人是兩對夫婦，各自持股50%，相當于一家一半。

2009年海底撈大肆擴張之前，張勇夫婦發現股權結構不合理，于是從另外一對夫妻那買回了18%的股權，股權占到68%，超過了三分之二，在此之后海底撈瘋狂擴張。

投資機構是不愿意投有股權糾紛的項目的，如果有投資人對你公司股權糾紛已經提出來了質疑，可以借助外部投資機構來對股權進行調整，另外你也可以去找律師做專業的分析和溝通，跟你的創業伙伴聊一下怎么做。

當然對創業伙伴做股權調整并不一定會損害他的利益，股權均分的情況下如果真的發生內訌，公司會形成一個雙輸的局面，而如果能做好股權結構調整，實際上大家是共贏的。

再來說說投資人的股權安排。

投資人是給公司帶來資源和資金的群體，我們要用它的資源和資金帶領公司把業務模式跑通、發展到正軌上去，而不是要他們參與公司的經營。

在投資人的股權安排中，我們的原則是：

創始人在公司的股份可以被稀釋，但對公司的控制權不能失去。

從法律文件上來看，控制權分幾方面，在后續與投資人的溝通融資文件中都要關注這幾個條款。

第一個條款是股東會。股東會是公司的最高權力機構，公司所有事情都要經過股東會來表決。股東會要注意引入投資機構后會不會導致它變成第一大股東，股權超越了創始人，這種情況是比較危險的。

我們要注意在后續融資中讓比較大的投資人退出一部分股權，或引進它時不讓它持續對公司追加投資，保障投資人的股權是分散的。

每次融資前，你都考慮公司目前和之后的股權構成，并不是有人投錢就一定要接。

此外，有一些投資機構都會往你公司的董事會委派董事，想在董事會有一定話語權。

《公司法》要求有限責任公司董事會的董事不能超過13人，同時你還要注意不是所有投資人都要有董事會席位，在每一輪融資過程中，都要考慮給哪位投資人董事席位，以及對于現有董事的席位是不是做調整。

第二個條款是高管任命。建議任命權最好能夠在創始團隊手里，因為高管是負責執行公司經營方針的核心群體，如果讓投資人有獨立的任免權，未必能任用和創始團隊合作默契的人，這可能會影響公司的發展效率。

所以你可以給投資人建議的權利，但不能給他們獨立任命的權利。

下面講一下投資機構的三種類型。

第一類是個人投資者，比如雷軍、王興等等；還有像紅杉、高通、經緯這樣的知名投資機構；以及產業投資人，比較知名就是BAT、美團，它們在自己的上下游投了很多項目。

我們要怎樣選投資機構呢？這要結合投資人的特點來看。

對于個人投資者，他更看中的是個人利益，看能不能從公司拿到回報、是否能參與公司的管理。個人投資者抗風險能力比較差，如果出現問題，比如被列為失信執行人時，股權也會相應凍結，所以要慎重選擇個人投資者。

對于財務投資人，他們通常前期的把控比較嚴格，后期不會過多參與公司管理，而是給到公司指導和建議，同時給公司介紹一些資源。

對財務投資人也要注意，不要讓某一財務投資人的持股比例過高，因為它很可能會操縱公司重大的資本運作。

對于產業投資人和戰略投資人，它們更看重你公司和它們的戰略合作，看重公司能給它們的業務發展帶來多少協同效應。

有些戰略投資人并不想讓你做大做強，而是想通過投資學習和了解你的商業模式，來發展自己的業務，從而控制你的業務規模。

所以對于產業投資人和戰略投資人，你要在一些比較重要的業務模式和相關技術上，把握好提供給它們信息的范圍。

總體上來說，建議你慎重選擇個人投資人，防范戰略和產業投資人，傾向于財務投資人，但也要做好防范。

下一部分講講員工的股權安排。

員工會把公司制定的經營模式和發展方向落實到位，所以如何調動員工對公司發展的積極性，也是股權激勵中必須要考慮的一個點。

市場上比較成熟的員工股權激勵分為幾種類型，一種是限制性股票，即現在就給員工一部分股份，約定他拿到這部分股份的限制條件，如多少年才能轉、獲得什么樣的業績。

一種是股票期權，即達到一定條件后，在未來幾年之內可以認購公司股權；以及股權增值權，既不發股份也不要未來買股份，如果股票未來升值了，升值這部分就歸員工所有。

建議初創公司更多選擇做股票期權，其他的等上市后再做調整。

期權還關系到行權價格的問題，也就是員工拿多少錢來買我的股票，這個標準是自由協商的過程，通常參考最近一輪融資的價格，一些傳統公司也可能會參考公司的凈資產。

關于價格再補充一下，既然我們要讓員工為公司發展做出貢獻，那么如果我們以較高的價格讓員工買股票，就達不到激勵員工的目的，所以基于員工職位和任職時間長短，價格也不一樣，區分員工的入職時間和對公司的貢獻，可以差異化定價。

比較重要的是，如果員工離職或有過錯，一定要收回股權。給員工發期權是為了激勵他們更好為公司服務，如果他離職或犯了大錯，那就沒有必要再激勵他了。

還有一點，如果你允許員工把原本要激勵他的期權任意轉讓給第三方，他拿到錢就不會為公司持續服務了，所以通常未經公司同意，員工不能出售和轉讓期權。