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股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)是為了明確合伙人的權(quán)，責(zé)，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)架構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進(jìn)入資本市場的必要條件。

所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團(tuán)隊(duì)、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。這里所指的利益相關(guān)者不僅是合作伙伴，更是企業(yè)股東、高管、員工。

股權(quán)架構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)架構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)架構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

在互聯(lián)網(wǎng)+的時代，老板們都應(yīng)該明確：技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。人力資本是公司最重要的資本，公司的管理制度實(shí)際上就是管理內(nèi)外部的人，組織他們更好地為公司發(fā)展創(chuàng)造價值。

2，常見的股權(quán)架構(gòu)類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題！實(shí)際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：

1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3、一方出資比例超過66.7%的;

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，這是個巨坑。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4指的是汽車的四驅(qū)，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

如何具體的操作4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的時候，先考慮一下下這些問題：

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

3，如何通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)來吸引融資?

投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義

平均主義給企業(yè)帶來的后果是沒有人能承擔(dān)起整個公司，也沒有人能做主。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個決策者產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實(shí)現(xiàn)快速成長的目標(biāo)，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。

企業(yè)會不斷的發(fā)展，在未來肯定會有優(yōu)秀的合伙人加入，同時科學(xué)的公司管理制度一定要有股權(quán)激勵。

考慮有沒有給之后的員工激勵和風(fēng)投預(yù)留股權(quán)，是投資者在考察創(chuàng)業(yè)者是否有一個長遠(yuǎn)的眼光。考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進(jìn)什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要有一個股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來說股權(quán)預(yù)留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把開始需要分配股權(quán)的每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項(xiàng)目開展的不同階段，每個人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因?yàn)橥砥诮⑵跈?quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。

其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)架構(gòu)。

投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予企業(yè)家設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)一個參考和建議。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準(zhǔn)則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。

華一一直在強(qiáng)調(diào)要根據(jù)對企業(yè)的貢獻(xiàn)大小來分配股權(quán)。資金對于任何一個企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻(xiàn)最直接的資源。但同時企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導(dǎo)致沒有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導(dǎo)致企業(yè)有錢卻辦不成事。

投資者獲得的股權(quán)也只是暫時的，因?yàn)閷ν顿Y者來說，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設(shè)定好投資者的退出機(jī)制。

4，如何保護(hù)老板手中的控制權(quán)？

站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該較大，最好是一股獨(dú)大，達(dá)到既能對企業(yè)絕對控制，又不至于顯失公平的程度。

當(dāng)然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實(shí)踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進(jìn)對企業(yè)至關(guān)重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。

并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

實(shí)現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責(zé)任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（譬如10個），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利；

除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人，或者是設(shè)置持股實(shí)體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。

（1）投票權(quán)委托：

讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。

（2）一致行動人：

創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項(xiàng)進(jìn)行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進(jìn)行表決。

（3）設(shè)置一個持股實(shí)體來持有小股東所持有的股權(quán)：

小股東都是通過持股實(shí)體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時持股實(shí)體所對應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實(shí)體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。

持股實(shí)體的形式有兩種：

一種是有限責(zé)任公司，一股將創(chuàng)始股東設(shè)為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話這個有限責(zé)任公司就由創(chuàng)始人實(shí)際控制，因此這個持股實(shí)體所代表的表決權(quán)就由這個創(chuàng)始股東實(shí)際控制。

另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙的經(jīng)營管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的表決權(quán)。

除了用積極主動的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過賦予創(chuàng)始人對一些重大事項(xiàng)的否決權(quán)，重大事項(xiàng)包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計(jì)、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。

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