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黃岡市股權(quán)規(guī)劃方案

一、系統(tǒng)的股權(quán)規(guī)劃

在已經(jīng)建立的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，對企業(yè)的股權(quán)進行統(tǒng)一的規(guī)劃，比如根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略決定將在何時啟動A輪、B輪、C輪融資，目標(biāo)融資額度，決定稀釋的股權(quán)比例，融資資金的分配等。企業(yè)在發(fā)展過程中又將如何對員工進行股權(quán)激勵，具體的股權(quán)激勵對象需要滿足什么樣的條件，股權(quán)激勵的額度，股權(quán)退出機制，創(chuàng)始人團隊需要多少比例的股權(quán)才能保證對企業(yè)擁有絕對控制權(quán)等。

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的特征及自身的發(fā)展情況，企業(yè)需要在結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略及股權(quán)規(guī)劃的基礎(chǔ)上未雨綢繆，建立起一個公平公正、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、有序交接的股權(quán)分配制度，從而有效規(guī)避日后可能會出現(xiàn)的股權(quán)糾紛。

完善企業(yè)文化，達成內(nèi)部共識

相對于發(fā)展成熟的企業(yè)而言，初創(chuàng)企業(yè)的股東們需要承擔(dān)的風(fēng)險、責(zé)任及義務(wù)明顯超過其享受的權(quán)利，所以企業(yè)創(chuàng)始人、被激勵的持股員工及投資方等都需要對股權(quán)有一個正確的認(rèn)知。

當(dāng)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配完全按照規(guī)章制度進行約束，而沒有企業(yè)文化作為支撐時，由股權(quán)所維系的創(chuàng)始人、投資人及股權(quán)激勵對象充其量只能算是一個利益共同體，金錢至上的組織文化很難經(jīng)受住企業(yè)發(fā)展過程中不斷涌現(xiàn)的巨大挑戰(zhàn)。

除了物質(zhì)財富外，企業(yè)還需要用企業(yè)文化留住人才，否則當(dāng)他們的物質(zhì)條件已經(jīng)滿足或者競爭對手給出更高的條件時，離職幾乎成為必然。2009年，大量國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司出現(xiàn)的核心人才集體出走就是很好的證明。企業(yè)在建立合理的股權(quán)分配機制的同時，讓企業(yè)文化為之保駕護航，使股權(quán)擁有者之間形成心靈相通的命運共同體，將會成為移動互聯(lián)網(wǎng)時代成就一家偉大企業(yè)的必由之路。

在企業(yè)內(nèi)部可以通過完善企業(yè)文化來有效解決這個問題，企業(yè)不應(yīng)該將股權(quán)作為限制組織成員的“金手銬”，員工也不應(yīng)該將股權(quán)作為自己發(fā)家致富的工具，而是應(yīng)該從為企業(yè)創(chuàng)造價值的維度上，以企業(yè)擁有者的身份共同將企業(yè)做大做強。

為公司的股權(quán)激勵留出空間

創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中，需要招募各個領(lǐng)域的優(yōu)秀人才來為企業(yè)源源不斷地注入新的活力及動力，并且隨著市場環(huán)境的變化及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，企業(yè)對人才的需求將會出現(xiàn)變化，為了吸引更多新人才的加入為他們預(yù)留足夠的股權(quán)是很有必要的。

所以，創(chuàng)業(yè)公司需要確保自己的期權(quán)池中的股權(quán)，足以支撐其通過股權(quán)激勵招募新人才時的股權(quán)消耗，這也是一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)能夠通過長期有效的激勵機制使企業(yè)保持穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎(chǔ)。否則企業(yè)的股權(quán)可能會集中于老員工手中，隨著時間的發(fā)展他們對新技術(shù)及新的商業(yè)理念的接受程度會明顯降低，而那些更有活力及創(chuàng)造力的人才可能并不會對沒有股權(quán)激勵的初創(chuàng)企業(yè)有太多的興趣，長此以往，企業(yè)終究難逃失敗的命運。

二、創(chuàng)業(yè)融資股權(quán)稀釋操作方法

很多時候，在融資的過程中都會發(fā)生股權(quán)稀釋問題，對于很多創(chuàng)業(yè)者來說，股權(quán)稀釋是一個比較復(fù)雜的問題。下面以簡單易懂的語言結(jié)合數(shù)字實例對股權(quán)稀釋問題進行分析，以幫助創(chuàng)業(yè)者對融資過程中的股權(quán)稀釋問題進行深入理解。

融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在對股權(quán)稀釋進行分析之前要先講解一個問題：股權(quán)稀釋中的融資指的是企業(yè)融資，就是企業(yè)為增強自身實力、拓展企業(yè)規(guī)模引入資金，投資者注入資金換取公司股權(quán)成為新股東，從法律層面來看這種行為叫做增資入股。

增資入股與創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不同，簡單來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以被理解為股東套現(xiàn)，其受益人是股東不是公司，除非股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得收益重新注入公司，該行為會改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種結(jié)果與融資所產(chǎn)生的結(jié)果相似，但二者又有一定的區(qū)別。

融資稀釋股權(quán)

隨著新一輪資金的注入，公司新股股東產(chǎn)生，所有股東原有的股權(quán)比例將同比減少，這就是股權(quán)稀釋。

舉個例子來說，某公司獲得100萬融資，為此出讓了10%的股權(quán)，在這種情況下，原股東的股權(quán)都要減少10%（100%-10%=90%）。如果該公司的原始股東只有2人，一人持股60%，一人持股40%，融資之后，前者所持股份就變成了60%×90%=54%，后者所持股份就變成了40%×90%=36%，剩余10%的股權(quán)為投資人所有。如下表：

圖片

融資前后股東所持股份比例的變化容易計算，真正難計算的是公司的注冊資本。比如，公司原始注冊資本是30萬（原股東A占18萬，原股東B占12萬），那么融資后公司的注冊資本R應(yīng)該是多少呢？

R可以通過融資后公司注冊資本的構(gòu)成來進行推算：R=18+12+Rx10%，R=333,333，投資人所占的資本注冊份額就是33,333，原股東的注冊資本保持不變。如下表：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東

如果是原始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)就會產(chǎn)生截然不同的結(jié)果。比如，上述案例中持股60%的股東以100萬的價格將10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了50%、40%、10%，如下表。

由此可見，這種情況與增資入股有所不同，未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所持股份、公司的注冊資本不會受到絲毫影響，最重要的是公司并未從投資人手中獲取相應(yīng)的資金。

融資對股權(quán)的稀釋

一家企業(yè)在成功上市之前往往要經(jīng)歷4～5輪融資，有的可能更多。一般來說，第一輪融資被稱為天使輪融資，出資者是天使投資人，融資規(guī)模一般在200萬～2000萬，公司會為此出讓10%左右的股權(quán)。在天使輪融資之后，如果創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展勢頭良好，會有風(fēng)險投資繼續(xù)跟進。一般情況下，早期風(fēng)投注入的資金會超過2000萬元，公司會為此出讓20%～30%的股權(quán)。之后，風(fēng)投注入資金的額度會繼續(xù)增加，少則5000萬元，多則上億元，每輪融資公司都會出讓10%左右的股權(quán)，直至公司成功上市。

比如，融資前原始股東A持有70%的股權(quán)，原始股東B持有30%的股權(quán)，經(jīng)過幾輪融資，各股東所持股權(quán)如下：

在融資的過程中，創(chuàng)業(yè)公司不要在天使輪出讓太多股權(quán)。雖然股權(quán)比例受投資方對項目估值與投資金額的影響，但是如果創(chuàng)業(yè)公司在天使輪給投資者太多股權(quán)，就會使自己的股權(quán)被快速稀釋，A輪融資之后就會失去對公司的絕對控制權(quán)。所以，在天使輪，公司出讓的股權(quán)最好控制在10%左右，不要太多。

如果某公司在天使輪出讓20%的股權(quán)，股權(quán)就會被快速稀釋，具體過程如下表：

需要注意一點，為了更好地激勵員工，滿足后續(xù)加盟股東的股權(quán)需求，創(chuàng)業(yè)公司還要為其預(yù)留一部分股權(quán)。如果公司為激勵員工留出5%～20%的股權(quán)，為后續(xù)加盟的股東留出5%～15%的股權(quán)，創(chuàng)業(yè)者就會對“天使輪不能出讓太多股權(quán)，否則會加速股權(quán)稀釋”有更加深刻的理解。

股權(quán)稀釋與反稀釋

股權(quán)稀釋是一種比較通俗的說法，與風(fēng)投專業(yè)術(shù)語中的“稀釋”與“反稀釋”是兩個不同的概念。創(chuàng)業(yè)公司在后續(xù)融資的過程中經(jīng)常發(fā)生這種情況：公司估值下降，使得前一輪投資者的股份貶值，股份被過度稀釋，為了防止這種情況發(fā)生，創(chuàng)業(yè)公司會采取一些保護措施，這些措施就被稱為反稀釋。

舉個例子：某公司A輪融資的價格為30元/股，受公司或資本市場惡化的影響，B輪融資價格降到了20元/股，引發(fā)A輪投資者的不滿。因為這種情況使得A輪投資者的投資貶值，投資價值被稀釋。

在現(xiàn)實生活中，使用頻率最高的反稀釋機制有：完全棘輪法、加權(quán)平均法。

完全棘輪法在國內(nèi)市場上非常常見，就是對投資人予以股份補償，使其投資價格與現(xiàn)有的投資價格持平；

加權(quán)平均法比較復(fù)雜，在國際市場上使用頻率較高，相較于完全棘輪法來說它補償?shù)墓煞葺^少，能更好地維護原始股東的利益。

二、創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)退出機制

在公司發(fā)展的過程中，核心人員變動是常事，對于那些已持有公司股權(quán)卻離開公司的合伙人，公司要對其持有的股權(quán)進行科學(xué)地處理，以免其對公司的正常運營產(chǎn)生不良影響。

事先制定退出機制，做好合伙人預(yù)期管理

公司要提前制定股權(quán)退出機制，規(guī)定合伙人在什么階段退出之后要將所持股權(quán)以什么形式退回。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人長期努力的結(jié)果，所以，某合伙人退出公司之后要將其持有的股權(quán)退回，以維護繼續(xù)為公司服務(wù)的合伙人的利益，以保證公司能實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。

股東中途退出，股權(quán)溢價回購

公司只能按照事先約定的方式對退出合伙人的股權(quán)進行回購，按照當(dāng)時公司的估值回購股權(quán)，股權(quán)回購價格可適當(dāng)高出公司估值。

設(shè)定高額違約金條款

某些合伙人退出公司之后拒不返還股權(quán)，不同意公司回購，為了防止這種情況發(fā)生，公司可事先在股東協(xié)議中設(shè)定高額違約金條款。

因為工商局規(guī)定公司章程要使用他們指定的模板，所以，股權(quán)退出機制很難寫入公司章程。但是，公司合伙人可以另外簽訂股東協(xié)議，協(xié)商并約定股權(quán)退出機制。一般情況下，公司章程不能與股東協(xié)議發(fā)生沖突，如果二者發(fā)生沖突，要以股東協(xié)議中的規(guī)定為準(zhǔn)。所以，公司可在股東協(xié)議中設(shè)定高額違約金條款，以對合伙人的行為進行約束。

如何確定退出價格？

從本質(zhì)上來看，股權(quán)回購就是買斷，所以在確定合伙人退出價格方面，公司創(chuàng)始人最好考慮“一個原則，一個方法”。

“一個原則”，指的是對于退出的合伙人，公司要收回股權(quán)，但必須承認(rèn)其對公司的貢獻，溢價回購股權(quán)。這是基本原則，該原則對合伙人的退出，對公司長遠的文化建設(shè)至關(guān)重要。

“一個方法”，指的是在確定退出價格方面，公司創(chuàng)始人要對退出價格基數(shù)與溢價或折價倍數(shù)這兩大因素進行充分考慮。

比如，按照合伙人購買股權(quán)時的價格的一定溢價回購，或按照合伙人根據(jù)其持股比例分配企業(yè)凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價回購，或按照公司估值的一定折價回購等等。至于退出價格基數(shù)，公司的商業(yè)模式不同，其對價格基數(shù)的選擇也不同。

比如京東上市時的估值為300億美金，但公司實際的資產(chǎn)負(fù)債并不好，這幾乎是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的通病。所以，如果按照合伙人退出時可分配的凈利潤的一定溢價回購，合伙人很有可能會凈身出戶。但如果按照公司最新估值的一定折價回購，公司又會面臨巨大的資金壓力。

所以，股權(quán)回購價格要根據(jù)公司的商業(yè)模式確定，既能讓退出合伙人分享其應(yīng)得的企業(yè)收益，又不會給企業(yè)帶來巨大的壓力，還能為企業(yè)預(yù)留出一定的調(diào)整空間。

提問互動環(huán)節(jié)

企業(yè)家們關(guān)心的問題主要有以下幾個方面：

1、合作伙伴股權(quán)較高的情況下，如何設(shè)置合作伙伴的風(fēng)險預(yù)案，以及如何設(shè)置股東退出機制？

2、如何設(shè)置家庭資產(chǎn)隔離，更好提供配偶、子女的生活保障？

3、如何平穩(wěn)完成企業(yè)的增減資，涉及到的法律風(fēng)險有哪些？

股權(quán)設(shè)計的重點問題

01股權(quán)配置

在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等類型的股權(quán)配置下，看似對每位合伙人公平，但要是股東意見分歧，很容易就讓議案陷入僵局，耗掉初創(chuàng)公司最珍貴的時間成本。因此，我認(rèn)為在初創(chuàng)的早期階段，最好要有1～2位的創(chuàng)辦人擁有顯著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。

02創(chuàng)辦人失去管理權(quán)

近年來，越來越多的企業(yè)通過投資初創(chuàng)，進行上下游、水平資源的整合。這類型的投資人扮演著母雞帶小雞的角色，除了業(yè)務(wù)上的支援，有時甚至協(xié)助初創(chuàng)打造公司治理的流程制度，帶領(lǐng)初創(chuàng)向前沖沖沖。

然而，這些資源并不是無償提供。它們通常會爭取董監(jiān)席次，要求的占股也較高，有時甚至超過51%，讓初創(chuàng)公司變成其子公司。要是哪天，母公司因為策略上的考量，決定變賣旗下子公司的IP（intellectual property），甚至是終止運營，你一手創(chuàng)立的公司價值很可能就一夜歸零。

在我看來，如果創(chuàng)辦人又想獲取外部資源，也想自己掌握經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)，那么這類型的策略性股東持股比應(yīng)以30～40%為佳。

03股東數(shù)量控制

早期初創(chuàng)的投資人大多是創(chuàng)業(yè)者的親朋好友（3F；Family、Friend、Fool），他們大多不參與經(jīng)營，也不當(dāng)董監(jiān)事。只不過，由于他們投的金額通常不大，創(chuàng)辦人東湊西湊，有時一不注意就找來了一大群小小小小小股東。

我曾看過一家初創(chuàng)公司，在A輪以前的小股東就超過100位。要是日后啟動VC融資，光是簽股東協(xié)議（Shareholder Agreement

），就要動員上百位小股東，甚至創(chuàng)辦人有時還得一位一位去協(xié)調(diào)，不僅耗時又傷神。

當(dāng)然，有些公司會通過「股權(quán)代持協(xié)議」，來解決小股東過多的麻煩，不過那又是另外一個議題了。總之，初創(chuàng)早期還是盡量別拿太小額的錢，以免日后股東太多，拿石頭砸自己的腳，最后徒增困擾而已。

04日后募資

接下來，我們來談一個很狂的條款，叫做Veto Right，中文翻譯成「否決權(quán)」，一般在公司章程（M&A）、股東協(xié)議（SHA）中約定。

我們前面講了一堆股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念，原則上就是誰的占股高，誰說話就大聲。但Veto Right的設(shè)計，正是去保護那些「少數(shù)股權(quán)」的投資人利益，讓他們在關(guān)鍵時刻得以為自己發(fā)聲。

比方說，擁有Veto Right的投資方，如果當(dāng)初以USD 50M的估值投資進來，為了保障自己的利益，可以否決公司在估值USD 50M以下的所有并購案。

Veto Right的授與，通常比較會見在B輪以后。這是因為這時期的投資人通常是以較高的估值投資，并且將為公司帶來重大的戰(zhàn)略價值，卻在股權(quán)比例上相對弱勢，使得關(guān)鍵時刻無法通過投票權(quán)來保障自己的利益。為解決這種情況，才會有Veto Right的出現(xiàn)。

要是初創(chuàng)在天使輪、Pre-A輪就輕易給出Veto Right，那恭喜你，基本上后面的投資人也一定會要這個權(quán)利。一旦未來許多股東都擁有一票否決權(quán)之后，反而會導(dǎo)致公司決策效率降低、溝通成本上升的情況，甚至對往后的募資帶來負(fù)面影響。

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